（2023 年 1 月版）
重要提示，请仔细阅读 – 本条款适用于安保迪科技（深圳）有限公司或其关联实体（“许可方”或“HID”）分发的用于本地使用的软件，无论此类软件是单独提供还是安装在或嵌入硬件产品中。使用、访问、下载或安装软件，即表示您确认您已阅读并理解本《最终用户许可协议》（“许可协议”），并同意受其条款的约束。如果您不同意本许可协议中的条款和条件，则您不得安装或使用软件。如果您是渠道合作伙伴，则您同意，以严格程度不低于本许可协议中规定的、与之基本相似的条款约束您的最终客户。
1. 定义
“渠道合作伙伴”是指许可方授权为软件“经销商”的实体。
“知识产权”是指与以下各项相关的全球普通法和法定权利：(a) 专利和专利申请；(b) 原创作品，包括掩膜作品权利、版权、版权申请、版权登记和“著作人身”权；(c) 商业和工业秘密及机密信息的保护；(d) 注册和普通法商标、商号、商业外观和服务标志的所有权利；及 (e) 与无形知识产权有关的其他专有权利（包括但不限于设计、设计权、源代码、专有材料、专有技术、创意、概念、方法、技术、数据库权利以及所有其他知识产权和类似性质的权利，无论是否已注册或可注册）。
“被许可方”是指直接从许可方处购买或通过渠道合作伙伴购买软件的最终客户。
“永久”是指一种许可业务模式，其中被许可方或渠道合作伙伴（视情况而定）向许可方支付一次性许可费，以永久使用最初交付给被许可方的软件版本。
“购买文件”是指许可方或渠道合作伙伴开具/发出的发票和/或其他采购文件或订单确认书。
“软件”是指许可方在本许可协议项下提供的软件和相应许可，详见购买文件以及任何相关指南和手册（“文件”）中所述。
“订购”是指一种业务模式，其中被许可方或渠道合作伙伴（视情况而定）向许可方支付使用费，以在规定期限内使用软件。
2. 许可的授予。作为支付相应许可费的对价，在本许可协议的条款和条件的约束下，许可方向被许可方授予一项非排他性、不可转让、不可再许可、全球范围的权利，允许被许可方使用软件，但只能用于被许可方的内部业务运营，且不得用于进一步的转售。被许可方使用软件的权利明确受限于最终用户的人数和工作站、服务器的数量，或购买文件中指明的其他此类限制。本许可协议项下仅向被许可方授予对软件的机器可读的目标代码版本的许可，被许可方在本许可协议下对软件的源代码版本不享有任何权利。被许可方可以使用、复制并在内部分发软件，但只能在与被许可方对软件的授权使用以及备份和存档目的有关且合理必要的情况下使用、复制和分发。被许可方不得制作软件的任何其他副本。但是，被许可方不得复制安装在、嵌入或以其他方式存储在任何硬件产品中的任何软件。
3. 限制。本许可协议项下授予的许可权利受以下限制（除非适用法律禁止此类限制)：
3.1 被许可方不得向第三方出售、许可、再许可、出借、出租、租赁或以其他方式转让软件。但是，被许可方可以根据本许可协议的条款和条件向第三方提供软件，以便该第三方代表被许可方运行软件，并且被许可方应对该第三方遵守本许可协议条款和条件的情况全权负责。除非许可方明确书面授权，否则被许可方不得将软件用于分时目的、外包目的、服务局的目的或托管服务提供商的目的，也不得以其他方式将软件提供给第三方用于其商业目的。
3.2 被许可方承认，源代码形式的软件仍是许可方和/或其第三方许可方的机密性商业秘密。被许可方不得对软件进行逆向工程、解密、反编译、修改或反汇编，不得试图获取软件的源代码，不得将软件全部或部分并入任何其他软件或产品，也不得开发软件的衍生作品，或者允许他人进行上述行为，或者试图进行上述任何行为。
3.3 未经许可方事先书面同意，被许可方不得向任何第三方披露或发布软件的任何性能评估、功能评估或其他评估或基准测试的结果。
3.4 如果软件或硬件产品使用批量许可密钥或其他方式来限制产品的使用量，则被许可方不得禁用、绕过此类密钥或方式，或以其他方式规避此类密钥或方式的运行。
4. 审计。许可方或其代理人可随时对被许可方进行审计，以仅确定被许可方正在使用的有效许可（“使用中的许可”）的数量。如果使用中的许可的数量大大超出购买的许可的数量，则许可方将通知被许可方，而被许可方应在 10 个工作日内减少使用中的许可，以便与购买的许可的数量一致；或者，许可方将向被许可方或渠道合作伙伴提交发票，要求为超量的许可支付费用。
5. 所有权。本许可协议项下仅对软件进行许可，并不出售软件。软件及其所有授权副本始终是许可方的专有财产，不得以除本许可协议允许的方式以外的任何其他方式使用，也不得向任何第三方披露。被许可方承认，在许可方与被许可方之间，即使反馈已纳入软件的当前或后续版本，软件以及与之相关的所有知识产权在现在和将来也始终是许可方的财产。
6. 保密和反馈。许可方和被许可方承认，一方可以访问另一方与软件和本许可协议相关的某些机密和专有信息（“机密信息”）。每一方均应采取一切合理的预防措施来保护机密信息，包括该方为保护其自身类似性质的机密信息而采取的措施。每一方只能将另一方的机密信息用于实现本许可协议的目的。任何一方均不对以下机密信息的任何部分负有任何保密义务：(i) 该方在未参考另一方机密信息的情况下独立开发的机密信息；(ii) 该方从不承担保密义务的第三方处合法获得的机密信息；或 (iii) 非因该方的作为或不作为而公开的机密信息。被许可方可不时就软件向许可方提供建议、意见或其他反馈（“反馈”）。被许可方同意，所有反馈现在和将来都是完全自愿的。许可方可在其认为合适的情况下自由披露和使用此类反馈，完全不对被许可方负有任何义务。
7. 有限保修和免责声明。
7.1 有限保修。许可方保证，在软件交付给被许可方（原产地货交承运人方式交付）之日或被许可方下载软件之日（以两者中较早者为准）之后的九十 (90) 天内（“保修期”）：(i) 在正常使用情况下，记录软件的介质无任何材料和工艺方面的严重缺陷；(ii) 只要被许可方按照当时有效的文件和本许可协议正确使用软件，软件的性能将基本符合当时有效的文件的规定。如果软件因事故、过失、滥用、安装不当或误用软件而发生故障，则本有限保修即告无效。
7.2 救济。许可方在软件有限保修项下的唯一责任以及被许可方在软件有限保修项下的唯一救济应是：(i) 更换发生故障的介质；或 (ii) 尽商业上合理的努力修复或更换软件，以便软件的性能基本符合随附文件的规定，具体由许可方选择。如果许可方无法纠正不合格问题，并且此类不合格问题严重影响软件的功能，则被许可方可立即终止适用于不合格的软件的许可，并将此类软件和任何适用的文件退回给许可方或渠道合作伙伴（视情况而定）。在这种情况下，被许可方将收到许可方就此类软件所收取许可费的退款，减去到当时为止的使用价值。上述救济仅在保修期内及时以书面形式通知许可方或渠道合作伙伴的情况下才可适用。任何替换软件的保修期为原保修期的剩余时间或三十 (30) 天，以两者中较长者为准。
7.3 免责声明。除非本许可协议中有明确规定，否则软件按“原样”提供。在适用法律允许的最大范围内，许可方（及其许可方）明确否认所有其他明示或暗示的保证，包括但不限于对适销性、特定用途适用性、所有权和不侵权的暗示保证。许可方不保证软件中的服务或功能一定能满足被许可方的要求，不保证软件的运行不会中断或不存在错误，也不保证软件中的缺陷一定会得到纠正。此外，对于任何数据丢失或数据（包括个人数据）使用损失以及软件性能或使用结果的正确性、准确性、可靠性或其他方面，许可方（及其许可方）不做任何保证或陈述，并否认对此的所有责任。许可方或其授权代表提供的任何口头或书面信息或建议均不产生新的保证，也不得以任何方式扩大本保修的范围。在被许可方或渠道合作伙伴所在司法管辖区的适用法律允许的范围内，上述限制和除外条款应适用。如果适用法律限制了本条的适用性，则许可方的责任将仅限于允许的最大范围。
8. 数据隐私和安全性。被许可方全权负责：(i) 软件的使用，包括但不限于软件的安装、部署和管理；(ii) 按照所有适用法律使用软件；(iii) 确保使用软件收集、处理、存储和维护的所有数据的安全性；及 (iv) 根据适用法律，在必要的情况下提前充分的时间向被许可方的所有最终用户发出通知，并获得和维持这些最终用户的有效同意，以便为被许可方的预期目的而使用软件处理这些最终用户的个人数据。
9. 责任限制。许可方、其许可方、代理人和供应商均不对许可方或任何第三方遭受的任何间接、附带、特殊、后果性或惩罚性损害（包括但不限于对利润损失、数据（包括个人数据）丢失或使用损失、购买或更换软件损失的损害赔偿）负责（无论是在合同诉讼还是侵权诉讼中的责任），无论遭受此类损害的方式为何，即使许可方已被告知此类损害的可能性。许可方在本许可协议项下对损害的全部累计责任，不得超过被许可方在导致任何责任的索赔发生之前的十二 (12) 个月内为受影响软件支付的费用金额。即使有限或排他性救济未能实现其基本目的，上述限制和除外条款仍应适用，并应在被许可方所在司法管辖区的适用法律允许的范围内适用。如果适用法律限制了本条的适用性，则许可方的责任将仅限于允许的最大范围。
10. 遵守法律和出口。被许可方应遵守所有适用的法律、法令、规则和法规，并应为销售、使用和/或运行软件（包括按照适用法律的规定收集或使用个人数据和/或个人信息）获得任何司法管辖区或者任何监管或行政机构可能要求的任何和所有许可证、执照、授权和/或证书。被许可方应全面遵守适用于软件和被许可方使用软件的所有国际和国内法律法规，包括但不限于美国《出口管制条例》，以及美国或其他政府发布的最终用户、最终用途和目的地限制。在不限制上述规定的一般性的情况下，被许可方明确同意，其不得向，并应促使其代表同意不向美国法律或法规或者任何其他相关司法管辖区法律或法规限制或禁止的任何目的地、公司或个人直接或间接出口、再出口、转移、转让软件或文件或其任何直接产品。
11. 第三方组件。被许可方承认，软件可能包含第三方软件组件，或者可能需要使用第三方软件程序（统称为“第三方组件”），包括在其自己的许可或者开源或自由软件许可（均称为“第三方许可”）项下提供的程序。第三方许可通常可参见软件中的或者软件和/或硬件随附的自述文件。本许可协议不会改变被许可方在第三方许可项下可能具有的任何权利或义务。第三方组件按“原样”提供；即使有任何相反的规定，本许可协议的免责声明和责任限制条款应适用于第三方组件。
13. 系统的采购和支持。被许可方负责采购、安装和维护软件正常运行所需的硬件或软件基础设施，包括合适的操作系统环境（统称为“系统”）。被许可方承认：如果在许可方或渠道合作伙伴提供的任何支持或维护服务中提供了软件更新，则可能必须对系统的某些组件进行修改或升级才可使用此类更新；并且，被许可方全权负责从相关供应商或制造商处获得此类软件和硬件修改或升级。
14. 许可的期限和终止。被许可方使用软件的期限应：(i) 随订购而定，并应以支付每个期限的相应订购费为前提；或 (ii) 为永久期限，详见购买文件所述。如果被许可方违反本许可协议项下的重要义务，并且未能在许可方发出说明违约行为的书面通知之后的三十 (30) 天内纠正此类违约行为（如果此类违约行为能够纠正）或者未能当即纠正此类违约行为（如果此类违约行为无法纠正），则许可方有权终止本许可协议以及被许可方的相应软件使用权。本许可协议终止后，或者如果被许可方停止使用软件，或者放弃对安装了软件的计算机或其他硬件的个人使用权和控制权，则被许可方应销毁软件的所有副本以及任何形式的任何相关文件。如果本许可协议的任何条款规定应在本许可协议终止或到期后继续履行或遵守此类条款，或者据其性质预期应在本许可协议终止或到期后继续有效，则此类条款应在本许可协议终止或到期后继续保持完全效力。
15. 一般条款。
15.1 未经许可方事先书面同意，被许可方不得转让本许可协议或其在本许可协议项下的任何权利。如果被许可方试图在未经许可的情况下转让本许可协议项下产生的任何权利、责任或义务，则此类试图转让行为均属无效。
15.2 任何弃权或让步仅在采用书面形式下的情况下方才有效。一方放弃追究任何违约行为不应视为放弃追究任何其他违约行为或未来相同的违约行为。一方在行使任何权利或救济时的任何延迟、交易过程或不作为不得视为放弃此类权利或救济，该方单独或部分行使任何权利或救济不得妨碍此类权利或救济的任何其他或进一步行使，或者任何其他权利或救济的行使。
15.3 如果本许可协议的任何条款被认定为无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性无论如何不应因此受到影响或损害；但前提是，其余条款仍表达了双方的意图。如果无法确保双方的意图得以实现，则应重新协商许可协议，或者宣布许可协议无效。
15.4 除非另有明确规定，否则本许可协议赋予的任何救济均不得视为排除任何其他救济。并且，每项救济应可以累积，并应是对本许可协议项下的每项其他救济或者普通法、衡平法、成文法、其他法律中现在或将来的每项其他救济的补充。
15.5 除许可方、被许可方及其各自继承人和许可受让人之外，本许可协议不得以任何其他人为受益人，其任何条款也不得由任何其他人执行。
15.6 本许可协议应根据中华人民共和国法律解释和理解。如果无法通过协商解决争议，则任何一方均可通过发出书面通知，将争议提交至适当的更高管理层会议，该会议应在发出通知后的十 (10) 个工作日内召开。如果在发出通知后的二十 (20) 个工作日或双方共同约定的较晚日期内未能解决争议，则应将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（“贸仲委”），依据在申请提交时适用的贸仲委仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决为终局裁决，对双方均具有约束力。仲裁地点应为中国北京。仲裁中使用的语言应为英语。《联合国国际货物销售合同公约》中的条款不适用于本许可协议或在本许可协议项下发出的任何订单。
15.7 除非双方另有书面约定，否则本许可协议构成双方就本许可协议的标的达成的完整谅解和协议，并合并和取代所有先前的书面或口头通信、谅解和协议。对本许可协议的任何修改必须采用书面形式，且必须由经双方正式授权、有权约束双方的代表签署。如果被许可方发出的任何订单、采购订单或其他单据中的任何条款与本许可协议中的条款不同或不一致，则许可方不应受此类条款的约束。